V觀財報｜ST華鐵被罰800萬！多期年報存虛假記載及重大遺漏

　　中新經緯5月11日電 因多期年報存虛假記載以及重大遺漏等原因，廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司(下稱“ST華鐵”)被罰800萬元。

　　ST華鐵被罰800萬元

　　ST華鐵5月10日發布公告稱，公司收到廣東證監局《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。廣東證監局表示，經查明，ST華鐵、實控人宣瑞國存在兩方面違法事實。

來源：ST華鐵公告

　　一是ST華鐵2020年年度報告、2021年年度報告存在虛假記載。

　　2020年、2021年，ST華鐵子公司青島亞通達鐵路設備制造有限公司(以下簡稱亞通達制造)通過與伊犁遠音新能源技術有限公司(以下簡稱伊犁遠音)、中科恒通(寧夏)新能源儲能有限公司(以下簡稱中科恒通)分別簽訂太陽能電池組件采購合同和銷售合同的方式，開展虛假貿易，虛增收入、利潤。2020年、2021年，ST華鐵分別虛增營業收入171327433.93元、119512192.15元，占當期報告披露營業收入的7.64%、6.01%；虛增利潤總額19115044.59元、19512194.35元，占當期報告披露利潤總額的3.17%、3.39%，相關定期報告存在虛假記載。

　　2015年，ST華鐵收購Tong Dai Control (Hong Kong) Limited (以下簡稱香港通達)100%股權，從而間接持有青島亞通達鐵路設備有限公司(以下簡稱亞通達設備)、亞通達制造100%股權；2019年，ST華鐵收購山東嘉泰交通設備有限公司(以下簡稱山東嘉泰)51%股權。上述收購行為形成相應資產組(下稱香港通達資產組和山東嘉泰資產組)。2020年、2021年，ST華鐵在對上述資產組實施商譽減值測試過程中，存在未結合香港通達資產組中相關公司業務實際情況作出合理經營預測，未考慮山東嘉泰開展的相關業務在實際執行中存在的不確定性，對項目落地的業務規模預測過于樂觀等問題。2020年、2021年，ST華鐵分別少計資產減值損失30649440.08元、109938468.61元，相關定期報告存在虛假記載。

　　二是ST華鐵未按規定披露關聯交易，2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告存在重大遺漏。

　　宣瑞國系ST華鐵實際控制人，同時實際控制伊犁遠音、中科恒通、青島恒超機械有限公司、中科恒豐(北京)科技有限公司、北京紐瑞特科貿有限公司等5家公司，上述5家公司構成ST華鐵的關聯方。2019年至2022年，ST華鐵及北京全通達科技發展有限公司(以下簡稱北京全通達)、亞通達設備、山東嘉泰等子公司與宣瑞國控制的相關關聯方發生資金往來。其中，2019年發生關聯交易876706408.02元，占當期報告披露凈資產的19.01%，其中流出到關聯方459297158.44元，從關聯方流入417409249.58元；2020年發生關聯交易2924756011.06元，占當期報告披露凈資產的56.62%，其中流出到關聯方1403218978.44元，從關聯方流入1521537032.65元；2021年發生關聯交易7320873238.47元，占當期報告披露凈資產的138.14% ，其中流出到關聯方3460226797.93元，從關聯方流入3860646440.54元；2022年發生關聯交易7272536867.09元，占當期報告披露凈資產金額的232.53%，其中流出到關聯方4070455757.09元，從關聯方流入3202081110元。

　　廣東證監局表示，根據相關規定，上述關聯交易事項屬于應當及時披露的重大事件，并應當在定期報告中披露，ST華鐵未按規定及時披露上述事項，也未在2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告中披露，未完整在2022年年度報告中披露，構成重大遺漏。

　　廣東證監局指出，ST華鐵上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十七條第一款和第二款第十二項，《證券法》第七十八條第一款、第二款和第八十條第一款和第二款第三項的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述違法行為。

　　宣瑞國作為ST華鐵時任董事長、副董事長，是公司信息披露第一責任人，決策實施亞通達制造相關虛假業務且在商譽減值測試中隱瞞虛假業務，未對山東嘉泰資產組減值數據進行合理審核，組織實施關聯交易事項且未按規定披露，簽字保證ST華鐵2019年年度報告、2020年年度報告、2021年年度報告、2022年年度報告的真實、準確、完整，是對上述信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　宣瑞國作為ST華鐵實際控制人，組織、指使從事虛假業務、未按規定披露關聯交易違法行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款，《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。

　　對此，廣東證監局決定：對ST華鐵給予警告，并處以800萬元罰款。對宣瑞國給予警告，并處以800萬元罰款，其中對其作為直接負責的主管人員處以450萬元罰款，對其作為實際控制人處以350萬元罰款。

　　此外，宣瑞國組織、指使從事虛假業務、未按規定披露關聯方和關聯交易，嚴重擾亂證券市場秩序，違法情節嚴重，根據相關規定，廣東證監局決定對宣瑞國采取終身市場禁入措施。自決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

　　被要求責令改正

　　中新經緯注意到，5月10日晚間，ST華鐵還發布公告稱，廣東證監局對公司及宣瑞國采取責令改正措施的決定。

　　廣東證監局表示，根據查明的事實，2019年至2022年，ST華鐵與其實控人宣瑞國控制的相關關聯方發生資金往來，截至2022年12月31日，公司控股股東及其他關聯方尚存在非經營性資金占用資金余額(含本金及利息合計)133,785.89萬元。根據公司公告，截至2024年4月29日，公司控股股東及其他關聯方以現金方式累計僅歸還占用資金10954.94萬元。

　　根據相關規定，廣東證監局決定對ST華鐵、宣瑞國采取責令改正的行政監管措施，ST華鐵應采取積極措施清收全部被占用的資金，維護上市公司及中小股東利益；宣瑞國應切實履行主體責任，積極籌措償還占用ST華鐵的資金。ST華鐵及宣瑞國應認真汲取教訓，加強對證券法律法規的學習，杜絕此類違規行為再次發生，所有占用資金應在收到本決定書之日起六個月內歸還，并在整改完成后提交書面報告，實現真整改、全面整改。

　　對此，ST華鐵表示，公司明確要求控股股東及其他關聯方在規定期限內清償剩余占款，盡快提供還款來源有確定性保障的還款方案。公司追償資金專項小組將繼續開展占款追償工作，及時跟進占款追回情況并向董事會及管理層匯報。

　　ST華鐵稱，公司與實控人控制的廣西兆盈簽署《股權質押合同》，廣西兆盈將其持有的青島兆盈軌道交通設備有限公司45%股權質押給上市公司，為控股股東及其他關聯方償還占用資金提供質押擔保，相關出質登記手續已辦理完畢。未來如控股股東及其他關聯方未能履行還款義務，公司擁有處置相應質權的權利。公司將綜合考慮實際情況，從維護上市公司利益角度出發、以妥善解決問題為目的開展工作。如果相關責任方不能清償占款，或不能提供還款來源有確定性保障的還款方案，公司將采取包括法律手段在內的必要途徑維護上市公司利益。

　　同樣因為上述占用資金事項，深交所向ST華鐵下發關注函。深交所表示，根據相關規定，上市公司被控股股東或控股股東關聯人非經營性占用資金余額達到2億元以上或者占公司最近一期經審計凈資產絕對值的30%以上，被中國證監會責令改正但未在6個月內完成整改的，深交所對公司股票實施停牌，停牌后兩個月內仍未完成整改的，深交所對公司股票交易實施退市風險警示，此后兩個月內仍未完成整改的，深交所將決定終止公司股票上市交易。同時，ST華鐵已連續7個交易日股票收盤價低于面值，ST華鐵還存在有連續二十個交易日股票收盤價低于面值的退市風險。

　　公開資料顯示，ST華鐵主營業務為軌道交通車輛核心零部件制造與銷售。

　　二級市場上，因無法在法定期限內(2024年4月30日)披露2023年年度報告，根據相關規定，ST華鐵股票于5月6日開市起停牌，停牌前最后一個交易日(4月30日)收跌4.82%報0.79元/股，現市值13億元。(中新經緯APP)